1. Definities

1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Compliance Monitor: de monitoring software van DMCC waarmee informatie omtrent compliance in klant(contact)processen door de organisatie van of ten behoeve van Opdrachtgever kan worden vastgelegd.

Compliance Prestatietoets: de software van DMCC met behulp waarvan kan worden getoetst of medewerkers die werken voor of uit naam van de organisatie van Opdrachtgever zijn opgeleid en beschikken over de vereiste basiskennis van toepasselijke wet- en regelgeving.

Compliance Tools: de Compliance Monitor en de Compliance Prestatietoets alsmede overige in de Service Level Agreement nader bepaalde online toegankelijke Diensten.

Diensten: de ingevolge de Overeenkomst voor de Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden en/of te verlenen diensten door DMCC, waaronder maar niet beperkt tot alle consultancy diensten, adviesdiensten, compliance programma’s, privacy en locatie audits en het gebruik van de Compliance Tools.

DMCC: DMCC Nederland B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Rotterdam;

Opdrachtbevestiging: een mondelinge, schriftelijke dan wel elektronische bevestiging waarin de Diensten zijn omschreven al dan niet zoals nader omschreven in een Service Level Agreement tussen partijen;

Opdrachtgever: de partij aan wie DMCC haar Diensten verleent als vermeld in de Opdrachtbevestiging;

Overeenkomst: De algemene voorwaarden en de Opdrachtbevestiging tezamen met eventuele andere documenten (de “Aanvullende Voorwaarden”) die op de verhouding tussen DMCC en Opdrachtgever van toepassing zijn en waar nadrukkelijk in de Opdrachtbevestiging naar wordt verwezen, waaronder maar niet beperkt tot de Service Level Agreement;

Service Level Agreement: Het document waarin de te verrichten Diensten en geldende tarieven tussen partijen eventueel nader zijn omschreven.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de Opdrachtgever en DMCC gesloten overeenkomsten en door DMCC uitgebrachte offertes en voorstellen.

2.2. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, zelfs indien in die voorwaarden voorrang is bedongen. Afwijking van deze Algemene Voorwaarden dient uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen te worden.

3. Offertes en overeenkomsten

3.1. De door DMCC gemaakte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij schriftelijk anders aangegeven.

3.2. Toezending van opdrachtaanbiedingen en/of andere documentatie door een opdrachtgever verplicht DMCC niet tot acceptatie van de concrete opdracht, ook niet indien een dergelijke toezending geschiedt binnen het kader van een eerder afgesloten overeenkomst tussen DMCC en Opdrachtgever. Niet-acceptatie van de opdracht wordt door DMCC zo spoedig mogelijk aan de opdrachtgever medegedeeld.

3.3. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever mondeling dan wel schriftelijk dan wel elektronisch blijk geeft of laat geven de wil te hebben om van de diensten van DMCC gebruik te maken en DMCC de opdracht middels een Opdrachtbevestiging accepteert dan wel op het moment dat de Diensten feitelijk een aanvang nemen.

3.4. Alle opdrachten worden met terzijdestelling van artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door DMCC.

3.5. Ingeval van strijdigheid tussen de algemene voorwaarden en de eventuele Aanvullende Voorwaarden prevaleren de Aanvullende Voorwaarden.

3.6. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering ervan het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen, inclusief, waar nodig, het opnieuw vaststellen van de randvoorwaarden waaronder begrepen eventuele meerkosten en/of het tijdstip van voltooiing van de uitvoering. Wijzigingen of aanpassingen van de Overeenkomst dienen schriftelijk dan wel elektronisch door partijen te worden vastgelegd.

3.7. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de door de Opdrachtgever verleende opdracht voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.

4. Uitvoering Diensten

4.1. DMCC zal zich inspannen om de Diensten naar beste kunnen uit te voeren.

4.2. Het uitvoeren van gespreksinhoudelijke analyses (beoordelen door DMCC van gevoerde telemarketing contacten, colportage contacten, klantenservice contacten) door of ten behoeve van Opdrachtgever als onderdeel van de Diensten, verricht DMCC steeds op afstand. Opdrachtgever draagt zorg voor aanlevering van alle klantcontacten (gevoerde gesprekken) op de sftp van DMCC. Voor een representatief beeld bij de gesprekinhoudelijke analyses heeft DMCC de beschikking nodig over alle gesprekken (positief, negatief, afgebroken, terugbelafspraken) over een nader af te stemmen periode. Opdrachtgever draagt zorgt voor complete aanlevering van alle gesprekken. DMCC kan op verzoek van de Opdrachtgever op locatie beoordelen, hetgeen aanpassing van het tarief zoals geoffreerd of overeengekomen inhoudt met door DMCC te maken extra kosten, zoals reis- en verblijfkosten of tijd, één en ander naar oordeel van DMCC.

4.3. DMCC heeft een helpdesk voor het bieden van ondersteuning op afstand bij (privacy) compliance en het geven van juridische adviezen. Deze dienst biedt DMCC stand alone en als onderdeel van diverse dienstenpakketten. DMCC accepteert enkel vragen en overige verzoeken ter ondersteuning op haar e-mailadres support@dmcc.nl. DMCC biedt geen telefonische ondersteuning. De responsetijd van de beantwoording is uiterlijk 72 werkuren. Indien de helpdesk is opgenomen als onderdeel van een pakket geldt een gebruik van maximaal 1,5 uur per maand. Daarboven rekent DMCC een met de opdrachtgever afgesproken uurtarief voor juridische diensten of (privacy) compliance consultancy.

4.4. DMCC zal haar werkzaamheden naar eigen inzicht uitvoeren, al dan niet door inschakeling van derden. DMCC is bevoegd om – indien zij dit wenst dan wel noodzakelijk acht voor een juiste uitvoering van de Diensten – bij de uitvoering van de Diensten derden in te schakelen, waarvan de kosten aan Opdrachtgever zullen worden doorberekend. DMCC zal bij de inschakeling van deze derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en waar nodig met Opdrachtgever overleggen.

4.5. Opgegeven termijnen voor het volbrengen van een opdracht hebben een indicatieve strekking tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

4.6. Indien is overeengekomen dat de Diensten in fasen worden uitgevoerd, is DMCC gerechtigd om de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft geaccepteerd en/of alle verschuldigde bedragen zijn voldaan.

4.7. Indien DMCC op verzoek van de Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of de omvang van de Diensten vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever aan DMCC worden vergoed volgens dezelfde tarieven als waarvoor de Diensten worden uitgevoerd. Opdrachtgever aanvaardt dat door dergelijke werkzaamheden het overeengekomen tijdstip of het verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten en de wederzijdse verantwoordelijkheden van partijen kunnen worden beïnvloed.

5. Compliance Tools online en inlog gegevens

5.1. Met behulp van de Diensten van DMCC kan opdrachtgever inzicht verwerven en toezicht houden op de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving in de klant(contact)processen van Opdrachtgever, één en ander zoals bepaald in de Service Level Agreement. De Compliance Tools, onderdeel van de Diensten van DMCC, zijn online toegankelijk voor Opdrachtgever en de door Opdrachtgever daartoe gemachtigde derden. De verlening van deze Compliance Tools is op basis van “as is” en “as available”.

5.2. DMCC garandeert niet dat de Compliance Tools te allen tijde zonder beperkingen of storingen zullen functioneren. De Compliance Tools kunnen tijdelijk niet toegankelijk zijn, bijvoorbeeld vanwege onderhoud of storing van de vereiste internet- of telecommunicatiefaciliteiten. DMCC streeft er naar storingen en beperkingen zo spoedig mogelijk te verhelpen en eventuele hinder daarvan bij Opdrachtgever zo beperkt mogelijk te houden.

5.3. DMCC kan Opdrachtgever en zijn gebruikers inloggegevens (zoals een wachtwoord) ter beschikking stellen voor toegang tot de Compliance Tools. Deze inloggegevens zijn strikt persoonlijk en Opdrachtgever en zijn gebruikers dienen deze gegevens geheim te houden. Opdrachtgever treft daartoe de nodige (contractuele) voorzieningen, waaronder maar niet beperkt tot het opleggen van de verplichting aan zijn gebruikers hun van DMCC verkregen inloggegevens geheim te houden. DMCC sluit iedere aansprakelijkheid uit ten aanzien van schade die mocht ontstaan door oneigenlijk gebruik van de inloggegevens na verzending van deze aan Opdrachtgever en/of zijn gebruikers.

5.4. DMCC betracht de nodige zorgvuldigheid bij het ter beschikking stellen van haar Diensten online en heeft daartoe betrouwbare partners uitgezocht, onder meer met betrekking tot de hosting van de Diensten en de back up van informatie verkregen met gebruik van de Compliance Tools. Opdrachtgever erkent dat eventueel beperkende voorwaarden en uitsluitingen die jegens DMCC gelden ook gelden jegens Opdrachtgever.

6. Gebruiksrecht Compliance Tools

6.1. Conform het bepaalde in de Service Level Agreement verleent DMCC hierbij aan Opdrachtgever het niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht om de Compliance Tools te gebruiken in het kader van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever.

6.2. Het gebruiksrecht om de Compliance Tools te gebruiken vangt aan en eindigt op het moment als bepaald in de Overeenkomst, eventuele Service Level Agreement en/of Opdrachtbevestiging.

6.3. DMCC is gerechtigd naar eigen inzicht vernieuwingen aan te brengen in de Compliance Tools. DMCC zal Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de verwerking van updates en/of upgrades voor zover deze van belang zijn voor het gebruik van de Compliance Tools, één en ander naar oordeel van DMCC.

6.4. Opdrachtgever zal de Compliance Tools slechts (laten) gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst, waaronder nadrukkelijk de eventuele Service Level Agreement. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, is het Opdrachtgever niet toegestaan anderen dan de in de Overeenkomst aangeduide derden gebruik te laten maken van de Compliance Tools.

6.5. Opdrachtgever zal de Compliance Tools niet op enigerlei wijze (doen) gebruiken voor onrechtmatige handelingen, het plegen van strafbare feiten en/of voor handelingen die de Compliance Tools van DMCC onevenredig belasten of verstoren, waaronder maar niet beperkt tot (a) het doorbreken van technische beveiligingen; (b) het zich verschaffen van toegang door middel van een valse sleutel, valse code of login, of valse hoedanigheid; (c) het in gang zetten of laten voortbestaan van processen waarvan redelijkerwijs kan worden vermoed dat deze onrechtmatig zijn of de goede naam van DMCC schaadt; (d) vernieling, beschadiging, of onbruikbaar maken van systemen of geautomatiseerde werken en software van anderen; (e) het plegen van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten; (f) diefstal van gegevens; en/of (g) de onrechtmatige en/of strafbare verspreiding van geheime of vertrouwelijke informatie.

6.6. DMCC kan de toegang tot de Compliance Tools door Opdrachtgever met onmiddellijke ingang afsluiten en eventuele verdere verlening van Diensten aan Opdrachtgever (tijdelijk) opschorten of andere naar haar oordeel juiste maatregelen nemen indien DMCC redelijkerwijze vermoedt of constateert dat Opdrachtgever dan wel één van zijn gebruikers in strijd handelt met het bepaalde in dit artikel zonder dat DMCC kan worden gehouden tot een vergoeding.

7. Verplichtingen Opdrachtgever

7.1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van DMCC en voor eigen rekening, alle redelijke medewerking verlenen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het tijdig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking stellen van alle relevante bescheiden, alsmede het verlenen van de nodige toegang tot geautomatiseerde systemen of bestanden aan de medewerkers van DMCC, welke DMCC redelijkerwijs van Opdrachtgever nodig acht voor een correcte uitvoering van de Diensten.

7.2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan DMCC ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is om de gegevens of bescheiden aan DMCC, diens medewerkers of diens onderaannemers ter beschikking te stellen en dat hij alle benodigde toestemmingen, licenties of vergunningen ter zake heeft verkregen.

7.3. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat DMCC onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn. DMCC is niet aansprakelijk voor de door Opdrachtgever geleden schade voortvloeiende uit het door Opdrachtgever dan wel derden (i) niet tijdig informeren over of achterhouden van feiten of omstandigheden die in verband met een correcte uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn en (ii) geven van een verkeerde voorstelling van zaken.

7.4. De uit de vertraging in de uitvoering van de Diensten voortvloeiende extra kosten en extra honorarium ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden als genoemd in het eerste lid of door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verlenen van medewerking, waaronder het beschikbaar stellen van medewerkers, zijn voor rekening van Opdrachtgever.

7.5. Ingeval DMCC bij Opdrachtgever op locatie Diensten verricht dan wel van de faciliteiten, computersystemen en/of telefoonnetwerken van Opdrachtgever gebruik maakt, dient Opdrachtgever voor eigen rekening zorg te dragen voor de benodigde toegang, beveiligings-procedures, viruscontroles, faciliteiten, vergunningen en/of toestemmingen. Ingeval DMCC bij Opdrachtgever op locatie Diensten verricht, dient Opdrachtgever voor eigen rekening aan de medewerkers van DMCC een adequate werkruimte en overige faciliteiten ter beschikking te stellen die nodig zijn om de Diensten uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) eisen.

7.6. Ingeval DMCC werkzaamheden verricht op locatie van een outsource partner / leverancier / bewerker / verwerker van Opdrachtgever, dient Opdrachtgever zorg te dragen voor het volledig inlichten van de outsource partner / leverancier / bewerker / verwerker met betrekking tot de werkzaamheden van DMCC. Tevens is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het verzorgen van toegang voor DMCC tot de locatie van de outsource partner / leverancier / bewerker / verwerker.

8. Gebruik resultaat Diensten

8.1. Bij afronding van de Diensten, en/of als onderdeel van de Diensten, kan DMCC een schriftelijk advies, conclusie of (eind)rapport uitbrengen, een mondeling uitgebracht advies of conclusie schriftelijk bevestigen of een mondelinge presentatie geven. Vóór afronding van de Diensten kan DMCC mondelinge, concept- of tussentijdse adviezen, conclusies, rapporten en/of presentaties leveren, waarbij geldt dat het in de eerste volzin bedoelde schriftelijke advies, conclusie, (eind)rapport of presentatie van DMCC prevaleert. Opdrachtgever kan zich niet beroepen op een concept- of tussentijds gegeven advies, conclusie, rapport of presentatie. Indien Opdrachtgever zich wenst te baseren op een mondeling geleverd advies of conclusie of een ter afronding van de Diensten geleverde mondelinge presentatie, dient de Opdrachtgever DMCC daarvan in kennis te stellen, waarna DMCC het desbetreffende advies schriftelijk zal bevestigen.

8.2. DMCC is niet verplicht om mondelinge of schriftelijke adviezen of rapporten of uitkomsten van Diensten te actualiseren, naar aanleiding van gebeurtenissen of ontwikkelingen die zich na de levering van de definitieve versie van het advies, het rapport of de uitkomsten hebben voorgedaan.

8.3. De door DMCC gegeven adviezen, conclusies, meningen, verwachtingen, voorspellingen en/of aanbevelingen kunnen onder geen voorwaarde of omstandigheid worden opgevat als een garantie ter zake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.

8.4. Met gebruik van de Diensten van DMCC verkrijgt Opdrachtgever inzicht in hoeverre zijn klant(contact)processen conform geldende wet- en regelgeving zijn ingericht. Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor het bestuur en de bedrijfsvoering van zijn bedrijf of organisatie, de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten en zijn zakelijke aangelegenheden waaronder het handelen conform toepasselijke wet- en regelgeving. Opdrachtgever erkent dat DMCC daar niet voor aansprakelijk kan worden gehouden en vrijwaart DMCC voor enige vordering ter zake al dan niet van een toezichthouder of enige derde.

8.5. Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van DMCC bij de uitvoering van de Diensten, blijft Opdrachtgever bovendien verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer (i) de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door DMCC geleverde adviezen, aanbevelingen, conclusies of overige uitkomsten van de Diensten wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan; en (ii) de door Opdrachtgever dan wel zijn gebruikers genomen beslissingen die van invloed zijn op de Diensten en de uitkomsten daarvan. Opdrachtgever erkent dat DMCC daar niet voor aansprakelijk kan worden gehouden en vrijwaart DMCC voor alle aanspraken ter zake al dan niet van een toezichthouder of enige derde.

8.6. Indien een advies, aanbeveling, conclusie of (eind)rapport door DMCC is uitgebracht aan een persoon of functionaris die in dienst is van of werkzaam is voor de Opdrachtgever en die wordt geacht op het gebied van privacy, bescherming van persoonsgegevens, het recht of compliance met het recht in het algemeen ter zake kundig te zijn, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot de bedrijfsjurist, advocaat, privacy officer, functionaris voor de gegevensbescherming, data protection officer, compliance officer, dan wel een externe adviseur van de Opdrachtgever, blijft die persoon, functionaris of adviseur te allen tijde, zelfstandig en uitsluitend jegens (de organisatie van) de Opdrachtgever verantwoordelijk voor het advies, de aanbeveling, de conclusie of het (eind)rapport. DMCC is in geen geval aansprakelijk voor de eventuele interpretaties van de door DMCC verstrekte adviezen, conclusies of (eind)rapporten door die persoon of functionaris dan wel voor eventuele wijzigingen daarvan of toevoegingen daarop of diens oordeel, adviezen of aanbevelingen betreffende het gebruik of implementaties daarvan door (de organisatie van) de Opdrachtgever.

9. Geheimhouding

9.1. DMCC zal zich inspannen om alle documenten en gegevens door of namens Opdrachtgever verschaft die naar hun aard als vertrouwelijk moeten worden behandeld, vertrouwelijk te houden. Niettemin is en blijft Opdrachtgever primair verantwoordelijk voor het als vertrouwelijk markeren van de aan DMCC verstrekte documenten en gegevens.

9.2. De verplichting genoemd in het eerste lid geldt niet voor documenten of gegevens die naar hun aard openbaar zijn, door Opdrachtgever of derden openbaar of algemeen bekend zijn gemaakt, alsmede voor zover op DMCC een wettelijke plicht rust om de documenten of gegevens openbaar te maken of aan derden te verstrekken, noch op de gegevens als bedoeld in artikel 17.3.

9.3. Tenzij daartoe door DMCC voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming is verleend, dan wel de wet Opdrachtgever daartoe verplicht, zal Opdrachtgever de inhoud van de Opdrachtbevestiging, de Overeenkomst, rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van DMCC, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorg dragen dat onbevoegde derden niet van de in de vorige volzin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.

9.4. Tenzij daartoe door DMCC voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming is verleend, zal Opdrachtgever geen mededelingen doen of aan derden inlichtingen verstrekken over de aanpak en werkwijze van DMCC, tenzij de mededeling of inlichting beperkt blijft tot algemene informatie over de aangeboden diensten van DMCC. Opdrachtgever erkent dat de Compliance Tools en in deze opgenomen informatie vertrouwelijke informatie is en Opdrachtgever zal deze als zodanig behandelen conform het hiervoor gaande.

9.5. Opdrachtgever zal de door DMCC uitgebrachte offerte en de daarin vervatte kennis en ideeën uitsluitend gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij de verlening van de opdracht.

9.6. DMCC en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen ingeschakelde derden.

9.7. DMCC behoudt zich het recht voor om de aan haar verstrekte gegevens of delen daarvan in geabstraheerde en niet-herleidbare vorm te gebruiken als les-, trainings-, voorbeeld-, of instructiemateriaal voor derden, alsmede – in het kader van reclame- en referentiedoeleinden – de naam van Opdrachtgever te gebruiken, aan te geven welke soort werkzaamheden zij voor Opdrachtgever heeft verricht en al die bijzonderheden te vermelden die reeds algemeen bekend zijn gemaakt.

9.8. De dossiers van DMCC waarin de documentatie of de gegevens betreffende de Diensten zijn opgenomen zijn eigendom van DMCC. DMCC zal deze onderliggende gegevens, waaronder (persoons)gegevens die ten grondslag liggen aan rapportages voor Opdrachtgever, niet verstrekken aan Opdrachtgever en kan daar ook niet toe worden verplicht, hetgeen Opdrachtgever hierbij erkent.

10. Intellectuele eigendom

10.1. DMCC behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke zij gebruikt of heeft gebruikt dan wel ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Diensten, waaronder maar niet beperkt tot de Compliance Tools en de compliance checklists van DMCC.

10.2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de in het eerste lid genoemde producten, waaronder begrepen de compliance checklists, de Compliance Tools, overige software, werkwijzen, adviezen en andere geestesproducten van DMCC, te verveelvoudigen , te openbaren of te exploiteren.

10.3. Ten behoeve van het verrichten van werkzaamheden aan Opdrachtgever en/of aan cliënten van DMCC en/of aan cliënten van een ander onderdeel van de DMCC groep, is DMCC gerechtigd om de kennis, ervaring en algemene vaardigheden die DMCC als gevolg van het verrichten van de Diensten heeft verkregen, te gebruiken, verder te ontwikkelen en uit te wisselen met andere onderdelen van de DMCC groep.

11. Conflicterende belangen

11.1. Het staat DMCC te allen tijde vrij om diensten te verlenen aan een andere partij die een belang heeft dat concurrerend of conflicterend is met de belangen van Opdrachtgever (hierna: een “Conflicterende Partij”).

11.2. Indien Opdrachtgever bekend is (geworden) met het feit en/of de omstandigheid dat DMCC een Conflicterende Partij adviseert of voornemens is om dit te doen ter zake van een specifiek en direct met de belangen van Opdrachtgever concurrerend of conflicterend belang, informeert Opdrachtgever DMCC daar terstond over en stelt DMCC in de gelegenheid om binnen redelijke termijn passende maatregelen te nemen naar het oordeel van DMCC.

12. Tarieven

12.1. De Diensten worden uitgevoerd tegen de in de Opdrachtbevestiging en/of Service Level Agreement genoemde tarieven en/of honorarium.

12.2. Specifiek voor het gebruik van de juridische / (privacy) compliance helpdesk geldt een vast tarief per maand of het tarief is opgenomen in een vast dienstenpakket. In beide gevallen geldt een fair use van twee uren per kalendermaand. Tijd boven de twee uur wordt gefactureerd tegen een tarief van € 150,- euro ex BTW. Daarbij geldt dat de tijd per kwartier wordt afgerond naar boven.

12.3. Specifiek voor dienstenpakketten waar een vast aantal gewerkte uren (definitie van “gewerkte uren” in artikel 12.5) per week, maand, kwartaal of jaar is afgesproken geldt dat de vast afgenomen uren per afgesproken periode vervallen en dus niet kunnen worden opgespaard en meegenomen naar een volgende periode. Voor gewerkte uren die buiten het afgesproken aantal uur per periode vallen wordt een apart (doorgaans hoger) uurtarief gerekend. Dat tarief wordt opgenomen in de offerte die DMCC afgeeft voor de samenwerking. Uren kunnen worden bijgesteld naar beneden met in acht name van een termijn van één maand. Bijstellen naar boven kan op elk moment, maar DMCC is hierin afhankelijk van de beschikbaarheid van consultants en kan geen garanties voor beschikbaarheid afgeven. DMCC streeft ernaar consultants beschikbaar te hebben voor het afgesproken aantal uur per periode, maar kan hier geen garanties voor geven in verband met ziekte, vakantie of andere afwezigheid van consultants. DMCC is gerechtigd op elk moment een consultant te vervangen met een andere gelijkwaardige consultant. DMCC is gerechtigd de werkzaamheden te bundelen op een of meer bepaalde dagdelen om de werkzaamheden goed te kunnen plannen. Moet een bepaalde vraag of opdracht met spoed worden uitgevoerd en kan deze niet blijven wachten totdat het gereserveerde dagdeel is aangebroken, dan gelden deze gewerkte uren als extra uren buiten het pakket. Voor juridische uren geldt een ander (doorgaans hoger) tarief dan voor (privacy) consultancy uren. Uren worden als juridisch bestempeld naar oordeel van DMCC. DMCC verricht werkzaamheden op afstand of in overleg op locatie van de opdrachtgever.

12.4. Door DMCC opgegeven of met DMCC overeengekomen prijzen en/of tarieven zijn exclusief BTW en exclusief enige voor DMCC in verband met de uitvoering van de werkzaamheden opkomende kosten welke niet uitdrukkelijk behoren tot de in de Overeenkomst vastgestelde vergoeding of tarieven.

12.5. Indien een honorarium van toepassing is, wordt dit berekend aan de hand van het aantal gewerkte uren vermenigvuldigd met een door DMCC vast te stellen uurtarief. De tarieven zijn exclusief belastingen, exclusief reis- en verblijfskosten, en exclusief vijf procent (5%) kantoorkosten. De uurtarieven worden naar rato gedeclareerd in eenheden van zes (6) minuten, met een minimum van zes (6) minuten per gebeurtenis. Onder gewerkte uren wordt mede verstaan de uren besteed aan reizen naar/van of ten behoeve van de Opdrachtgever, inclusief eventuele vertragingen met een maximum van vijf (5) uur per enkele reis. Van het bepaalde in dit lid kan alleen vooraf en schriftelijk worden afgeweken.

12.6. Het door Opdrachtgever verschuldigde honorarium is niet afhankelijk van de uitkomst van de Diensten. Door DMCC aan Opdrachtgever verstrekte kostenbegrotingen en geschatte uren zijn slechts indicatief en vrijblijvend. Het door DMCC gefactureerde bedrag kan afwijken van eerdere begrotingen, schattingen en offertes.

12.7. DMCC factureert de Diensten op basis van het met Opdrachtgever overeengekomen tarief en/of honorarium, kosten (waaronder eventuele kosten van ingeschakelde derden) en daarover verschuldigde belastingen. Deze posten worden ter discretie van DMCC, op basis van voorschotnota’s, tussentijdse maand- of kwartaaldeclaraties, of na volbrenging van de Diensten aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

12.8. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen vijftien (15) dagen na factuurdatum. Indien Opdrachtgever niet binnen de genoemde betalingstermijn heeft betaald, is Opdrachtgever automatisch en zonder dat verdere aanmaning of ingebrekestelling is vereist, in verzuim, en is DMCC gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van DMCC, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek in rekening te brengen tot op de datum van algehele vergoeding.

12.9. Niet-betaling van enige factuur op de vervaldag heeft tevens de onmiddellijke opeisbaarheid van alle andere eventueel op Opdrachtgever bestaande vorderingen ten gevolge.

12.10. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, is DMCC gerechtigd te verlangen dat Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk vooruit betaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een door DMCC te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat uitvoering te geven aan het in de eerste volzin bepaalde, is DMCC gerechtigd al haar werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever per onmiddellijke ingang op te schorten, zonder daarmee op enige wijze jegens Opdrachtgever schadeplichtig te worden.

12.11. Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die DMCC maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.

12.12. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Diensten ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, elk hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.

12.13. DMCC is gerechtigd tussentijds de tarieven, prijzen en/of voorwaarden aan te passen. Indien zo’n aanpassing nadelig is voor opdrachtgever, dient Opdrachtgever binnen veertien dagen na dagtekening van de melding van DMCC tot aanpassing schriftelijk aan DMCC mee te delen dat Opdrachtgever de aangepaste prijzen en/of voorwaarden niet accepteert, bij gebreke waarvan geldt dat de aangepaste prijzen en/of voorwaarden door Opdrachtgever zijn aanvaard. Indien Opdrachtgever binnen de gestelde termijn meldt de aangepaste prijzen en/of voorwaarden niet te accepteren, heeft DMCC naar eigen keuze het recht de Overeenkomst op te zeggen per de ingangsdatum van de voorgestelde wijziging tot aangepaste prijzen en/of voorwaarden, dan wel de Overeenkomst voort te laten duren onder de op dat moment geldende voorwaarden en tarieven.

12.14. Reclames met betrekking tot een tekortkoming in de verrichte Diensten en/of het factuurbedrag dienen binnen vijftien (15) dagen na de verzenddatum van de stukken of de informatie waarover Opdrachtgever reclameert, aan DMCC schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt. Na verstrijken van de termijn kan door Opdrachtgever geen aanspraak meer gemaakt worden anders dan ingevolge artikel 13 (tussentijdse beëindiging).

12.15. Reclames of geschillen, van welke aard dan ook, geven Opdrachtgever nimmer het recht betaling van facturen te weigeren en/of zijn betalingsverplichting op te schorten.

12.16. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft DMCC de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium en/of tarief, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Diensten of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

13. Tussentijdse beëindiging

13.1. De Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd als nader bepaald in de Opdrachtbevestiging en/of Service Level Agreement. Is geen duur bepaald, dan geldt dat de Overeenkomst eindigt door voltooiing van de opdracht.

13.2. Indien de Overeenkomst voor onbepaalde duur is aangegaan, kan zowel door DMCC als door Opdrachtgever schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van zestig (60) dagen. In geval Opdrachtgever aldus opzegt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van DMCC te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door DMCC in verband met de Overeenkomst en de (toekomstige) Diensten gemaakte kosten en gedane investeringen.

13.3. DMCC is gerechtigd de Overeenkomst in geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 Burgerlijk Wetboek) met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen. DMCC is voorts gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen met een opzegtermijn van 30 dagen - ook indien deze voor bepaalde duur is aangegaan - indien de zeggenschap binnen DMCC wijzigt, zonder dat DMCC kan worden gehouden tot betaling van een (schade)vergoeding aan Opdrachtgever.

13.4. Aan zowel DMCC als Opdrachtgever komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo mogelijk schriftelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en de andere partij daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 Burgerlijk Wetboek).

13.5. DMCC behoudt bij beëindiging op basis van dit artikel aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg met Opdrachtgever nog te verrichten Diensten. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van de declaratie aangaande reeds verrichte Diensten wordt op het moment van beëindiging van de Overeenkomst direct en volledig opeisbaar.

13.6. Ingeval van faillissement, surseance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever, wordt Opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft DMCC het recht zonder enige ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de tussen DMCC en Opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, te ontbinden en van Opdrachtgever betaling te vorderen voor de reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, schaden en interessen, veroorzaakt door het verzuim van Opdrachtgever.

14. Aansprakelijkheid

14.1. DMCC zal de Diensten en het eventuele meerwerk naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van haar kan worden verwacht.

14.2. Opdrachtgever erkent dat de werkzaamheden van DMCC een adviserend karakter hebben en dat interpretatieverschillen van toepasselijke wet- en regelgeving aan de orde kunnen zijn, hoewel DMCC daarin steeds zorgvuldig zal zijn en zo nodig specialistisch advies zal inwinnen. Op grond van de werkzaamheden van DMCC en de subjectieve beoordelingsaspecten die daarbij steeds een rol spelen, sluit DMCC de aansprakelijkheid ten aanzien van de Diensten, anders dan ten gevolge van opzet of bewuste roekeloosheid, uit.

14.3. DMCC aanvaardt geen aansprakelijkheid voor onjuiste en/of onvolledige adviezen die niet nadrukkelijk het voorwerp van de Overeenkomst zijn.

14.4. DMCC is slechts aansprakelijk indien Opdrachtgever aantoont dat Opdrachtgever schade heeft geleden wegens opzet of bewuste roekeloosheid van DMCC.

14.5. De totale aansprakelijkheid van DMCC voor directe schade is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van een door DMCC ter zake gesloten beroeps- en bedrijfsaansprakelijk-heidsverzekering wordt uitbetaald.

14.6. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van DMCC beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht per jaar, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een maximum van vijftigduizend (50.000) euro.

14.7. DMCC is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolg-schade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade door bedrijfs-stagnatie.

14.8. DMCC is in geen geval aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen van derden, die zij bij de Diensten heeft ingeschakeld.

14.9. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken zowel ten behoeve van DMCC als de personen, zowel individueel als gezamenlijk, die direct of indirect betrokken zijn of zijn geweest bij de Diensten.

14.10. Geen enkele andere rechtspersoon behorende tot de DMCC groep dan DMCC is aansprakelijk voor enige schade aan de zijde van de Opdrachtgever in verband met de Diensten. De in dit artikel opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen werken mede ten behoeve van alle andere rechtspersonen die tot de DMCC groep behoren (al dan niet ingeschakeld bij de Diensten).

15. Vrijwaring

15.1. Opdrachtgever vrijwaart DMCC ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ten behoeve van Opdrachtgever (nog te) verrichte(n) Diensten dan wel de niet-naleving door Opdrachtgever en/of door personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever van enige toepasselijke wet- of regelgeving waaraan Opdrachtgever is onderworpen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot aanspraken of boetes opgelegd aan Opdrachtgever door een toezichthouder. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die DMCC in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

15.2. De vrijwaring als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt mede bedongen ten behoeve van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, die direct of indirect bij de Diensten betrokken zijn of zijn geweest, alsook de door DMCC voor de uitvoering van de Diensten ingeschakelde derden en andere rechtspersonen die tot de DMCC groep behoren.

16. Overmacht

16.1. In het geval van overmacht is DMCC gerechtigd om zonder rechtelijke tussenkomst, hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten zolang de omstandigheid die de overmacht oplevert voortduurt, hetzij de Overeenkomst na 30 dagen geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding of boete gehouden te zijn. Onder overmacht wordt te dezen tevens ziekte bij DMCC verstaan over een periode langer dan 30 dagen of tekortkomingen van een essentiële toeleverancier van DMCC bij de verlening van haar Diensten over een periode langer dan 30 dagen.

16.2. DMCC is gerechtigd betaling te vorderen van werkzaamheden welke in uitoefening van de betreffende Overeenkomst zijn verricht voordat van de overmacht veroorzakende omstandigheid is gebleken.

17. Bescherming van persoonsgegevens

17.1. Opdrachtgever erkent dat DMCC in het kader van het sluiten van de Overeenkomst, in het kader van de Diensten, of in het kader van de nakoming van wettelijke verplichtingen rustende op DMCC, persoonsgegevens betreffende de Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam voor dan wel ten behoeve van Opdrachtgever alsmede andere persoonsgegevens waarvoor Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke of verwerker is in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming kan verwerken.

17.2. DMCC zal verkregen persoonsgegevens door of vanwege Opdrachtgever zorgvuldig verwerken in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

17.3. Opdrachtgever erkent dat DMCC voor een beperkt aantal persoonsgegevens betreffende de Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam voor dan wel ten behoeve van Opdrachtgever, waaronder begrepen namen en contactgegevens welke DMCC heeft verkregen in het kader van haar acquisitie of in het kader van de Overeenkomst, een verwerkingsverantwoordelijke is in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Opdrachtgever erkent dat hij ermee bekend is dat deze persoonsgegevens zijn opgenomen in de administratie van DMCC en worden gebruikt ten behoeve van de door DMCC aan Opdrachtgever verleende Diensten, de nakoming van wettelijke verplichtingen van DMCC, alsmede voor andere legitieme en redelijke doeleinden van DMCC of derden voor zover toegestaan op grond van de wet, waaronder begrepen de verstrekking van dergelijke persoonsgegevens aan derden.

17.4. Opdrachtgever gaat ermee akkoord dat DMCC de persoonsgegevens als bedoeld in het derde lid tevens mag verwerken ten behoeve van het benaderen van Opdrachtgever met informatie, over de diensten van DMCC en haar partners. Onder de doelstelling omschreven in de vorige volzin wordt mede begrepen het sturen van elektronische berichten in de zin van artikel 11.7 Telecommunicatiewet.

17.5. DMCC zal de persoonsgegevens als bedoeld in het derde lid niet verkopen, verhuren, of anderszins tegen betaling ter beschikking stellen van derden.

17.6. Op Opdrachtgever rust te allen tijde een zelfstandige verplichting tot naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

18. Email en Internetgebruik

18.1. Opdrachtgever en DMCC kunnen door middel van elektronische post (e-mail) of via Internet met elkaar communiceren. Partijen erkennen dat aan het gebruik van e-mail en Internet risico’s kleven, waaronder vervorming, vertraging, onder-schepping, manipulatie en virussen. DMCC is niet aansprakelijk voor enige schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van e-mail en/of Internet. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail zijn de data-uittreksels van de computersystemen van DMCC bepalend.

19. Overig

19.1. Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens DMCC, uit welke hoofde dan ook, in ieder geval één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

19.2. Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst te blijven gelden, blijven na de beëindiging onverminderd van kracht tussen DMCC en Opdrachtgever, waaronder maar niet beperkt tot het bepaalde in 9 (geheimhouding), 14 (aansprakelijkheid) en 15 (vrijwaring).

19.3. Opdrachtgever is niet bevoegd om de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van DMCC over te dragen aan een derde.

20. Toepasselijk recht en forumkeuze

20.1. Op de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

20.2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst, waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn of betreffende de Algemene Voorwaarden zelve en haar uitleg of uitvoering, zowel van feitelijke als juridische aard, vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter te ‘s Gravenhage.